寫在前面

【資料圖】

最新一期《深交所審核動態(tài)》用重要的篇幅披露了最新的現(xiàn)場督導的IPO案例。經(jīng)過論證，這個案例倒不是那么新鮮，對于小兵來說也非常熟悉，這個發(fā)行人就是2022年3月被否的北農(nóng)大科技股份有限公司。IPO保薦機構(gòu)是中天國富，發(fā)行人律師君合律師事務所，審計機構(gòu)是天健會計師事務所。

發(fā)行人主營業(yè)務為蛋雞飼料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，蛋雞育種、擴繁及雛雞銷售的公司。其中，飼料銷售業(yè)務占營業(yè)收入的比例超過60%，是核心業(yè)務，其他的就是育種和雛雞銷售的業(yè)務。

2021年，發(fā)行人預計實現(xiàn)的收入和凈利潤情況如下：

不論從發(fā)行人所處行業(yè)，還是報告期內(nèi)業(yè)績的變動情況，就算是創(chuàng)業(yè)板IPO審核標準最寬松的時代，這樣的企業(yè)幾乎也沒有上市成功的可能。講真，如果這樣的企業(yè)都能上市，很快就會有一萬多家企業(yè)站起來說，我行，我也能上。因而，IPO否決一些案例就是要有這樣的警示和反面榜樣的作用，告訴準備上市的企業(yè)，如果存在這樣的情形，暫時就不要來了。

從交易所披露的上市委關(guān)注的問題以及最終終止審核的原因來看，重點關(guān)注的還是內(nèi)控的問題以及財務不規(guī)范的問題。最終的否決結(jié)論是：在重大方面未能公允反映報告期內(nèi)發(fā)行人的財務狀況和經(jīng)營成果，這句話其實就是“財務造假和信息披露存在虛假記載或者重大遺漏”委婉的說法而已。

【督導意見分析】

一、發(fā)行人對部分客戶銷售收入存在異常

發(fā)行人下游為養(yǎng)殖行業(yè)，客戶較為分散，其中自然人、經(jīng)銷商客戶占比較高。發(fā)行人設立子公司，負責對外銷售。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對部分客戶銷售收入存在異常：

1、發(fā)行人實際控制人及其控制的企業(yè)、子公司負責人甲，在報告期內(nèi)存在約10,000萬元的大額資金流出，保薦人對相關(guān)資金的實際用途以及是否存在體外資金循環(huán)未能提供合理解釋。

【實際控制人以及相關(guān)關(guān)聯(lián)人員報告期內(nèi)有1億元的大額資金流出，關(guān)于資金的用途卻不能有充分合理的解釋。當然，從資金流水核查的角度，這種情況下你可以說我的資金用途不明確，但只能懷疑跟發(fā)行人體外資金循環(huán)有關(guān)，并不能明確，也有可能真的沒有跟發(fā)行人有關(guān)。】

2、發(fā)行人個別客戶回款金額和時間，與發(fā)行人實際控制人、子公司負責人甲轉(zhuǎn)出資金的金額和時間高度匹配，客戶回款涉嫌來自后者，金額合計約300 萬元。

【而這個問題，恰恰是為第一個問題存在的某些疑問提供確定性證據(jù)，那就是發(fā)行人個別客戶的回款跟實際控制人資金對外轉(zhuǎn)出的金額和時間高度匹配，而這種金額和時間的匹配也是資金流水核查最重要的原則和標準。為IPO審核中的疑問提供明確的證據(jù)和答案，這就是IPO現(xiàn)場督導最大的價值和意義，哪怕并不能完全覆蓋，只是找到一個突破口就完成了使命。】

3、發(fā)行人子公司負責人甲涉嫌實際控制發(fā)行人重要客戶A企業(yè)（個人獨資企業(yè)），且與發(fā)行人重要經(jīng)銷商B 的唯一終端客戶疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中，A 企業(yè)為發(fā)行人報告期新增客戶且迅速成為前五大客戶，發(fā)行人對其銷售額約3,500 萬元；B 為發(fā)行人報告期新增經(jīng)銷商，當年即成為發(fā)行人第二大經(jīng)銷商，發(fā)行人對其銷售額約1,300 萬元。

【這個問題因為信息不完整，看起來不是那么清晰，小兵這里根據(jù)IPO否決時披露的內(nèi)容給大家補充一下，其余的不再解釋，大家感受一下就好。

①發(fā)行人重要子公司總經(jīng)理陳亮將投資款轉(zhuǎn)為對陳國慶的個人借款并用于投資飛翔蛋雞場，陳國慶除了作為飛翔蛋雞場投資人外，還在中國平安保險公司擔任后援服務職務，從事蛋雞養(yǎng)殖的經(jīng)驗在一年左右，缺乏相關(guān)經(jīng)驗；陳國慶及飛翔蛋雞場系發(fā)行人主要客戶，發(fā)行人為陳國慶及飛翔蛋雞場的唯一供應商；

②在陳國慶 2018 年 6 月 21 日成為飛翔蛋雞場實控人之后， 2018年 6 月 22 日發(fā)行人即開始向該陳國慶銷售，且立即授予對方的賒銷額度超過 200萬元， 2019 年和 2020 年的賒銷額度均超過 500 萬元，年終結(jié)清貨款，信用期接近一年，發(fā)行人對缺乏養(yǎng)殖經(jīng)驗的新增客戶陳國慶的信用政策顯著優(yōu)于其他客戶。

③發(fā)行人 2020 年對余建霞的銷售金額為 1,330.50 萬元，余建霞為發(fā)行人 2020 年新增經(jīng)銷商且為當年第二大經(jīng)銷商、第四大客戶。余建霞從事養(yǎng)殖行業(yè)不足一年，無員工且無倉庫，發(fā)行人為其唯一供應商，畢樹林為其唯一終端客戶且與余建霞存在親屬關(guān)系，余建霞 2020 年才開始與發(fā)行人合作，發(fā)行人對其信用政策卻顯著優(yōu)于其他客戶。

④中介機構(gòu)通過對陳亮資金流水核查，發(fā)現(xiàn)其與 6 個發(fā)行人的客戶或供應商存在資金往來（陳國慶、愛咯合作社、夏巍、陸長來、陳雨鳳、王生紅）。】

4、發(fā)行人無法提供與銷售訂單匹配的物流憑證或客戶自提記錄，對部分客戶的銷售存在異常。

【關(guān)于物流單據(jù)財務造假的問題，在前面的督導案例中我們已經(jīng)專門做過分析，而很多虛構(gòu)的銷售如果不能提供物流單據(jù)發(fā)行人可能就會解釋為自提。感覺這種情況下自提跟現(xiàn)金交易性質(zhì)差不多，可以有，但是金額和比例絕對不能高，不然直接影響財務數(shù)據(jù)的真實性且無法自我證明。】

二、發(fā)行人內(nèi)部控制存在缺陷

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人內(nèi)部控制存在缺陷：

1、發(fā)行人報告期內(nèi)存在大量代管客戶銀行卡的情形，代管銀行卡銷售回款金額約9,000 萬元。保薦人僅實際獲取并核查約35%的代管銀行卡，且銷售回款資金來源難以確認，銀行卡數(shù)量和資金來源完整性、準確性存疑。

【這個問題對應的是IPO否決意見的第一個最核心關(guān)鍵的問題：報告期內(nèi)發(fā)行人存在代管客戶銀行卡并通過 POS 機刷卡大額收款的情況，通過代管銀行卡合計收款 4,104.77 萬元。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人持有的 82 張代管客戶銀行卡中僅有 29 張能獲取銀行流水，且其中 23 張代管卡存在較大比例非客戶本人轉(zhuǎn)入資金或者無法識別打款人名稱的情形。根據(jù)保薦人補充統(tǒng)計，對于上述 23 張代管卡， 2017 至 2020 年回款金額合計為 4,010.66 萬元，通過銀行流水核查能確認資金來源于客戶本人的回款金額為 1,272.78 萬元，占比僅 31.73%；結(jié)合現(xiàn)場督導情況，關(guān)注發(fā)行人相關(guān)收入的真實性、會計基礎的規(guī)范性、信息披露的準確性。

這個問題先不說性質(zhì)，單說一點，既然是發(fā)行人代管客戶的銀行卡，怎么可能會拿不到流水呢，都是自己控制的賬戶，拿不到流水不那么現(xiàn)實，既然拿不出來，那就必然有理由懷疑你的流水是有問題的。因而，在最終否決意見中，直接關(guān)注到發(fā)行人收入的真實性問題。】

2、發(fā)行人存在通過員工個人卡代收貨款、發(fā)行人及其子公司存在財務人員大量混同和崗位分離失效等內(nèi)部控制缺陷。

【本案例發(fā)行人的情況是不是很嚴重，大家可以感受一下：

①發(fā)行人母公司及子公司共 22 家主體全部會計憑證中制單人為出納的比例為74.97%，審核人與記賬人為同一人的會計憑證數(shù)占總會計憑證數(shù)比例為 98.26%。

②發(fā)行人全部會計憑證中制單人與審核人為同一人的占比為 13.79%，其中發(fā)行人母公司以及浙江金華北農(nóng)大農(nóng)牧科技有限公司等 4 個子公司的占比超過 30%。

③銷售訂單的制單人、審批人與出庫單的制單人、簽字人（也即實際出庫操作人）均為同一人，占比 64.15%。

④采購訂單制單人與審批人為同一人，占比 99.11%； 45 個樣本采購入庫單制單人與審批人為同一人，占比 40.18%。】