???????????東軟集團股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

??????????董事會審計委員會工作規(guī)程

??????????????（2023?年?4?月修訂）

????????????????第一章?總則

??第一條?為提高東軟集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理水平，完

善公司內(nèi)部控制體系，規(guī)范公司董事會審計委員會的運作，根據(jù)《中華人民共和

國公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交

易所自律監(jiān)管指引第?1?號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件及公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

??第二條?審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，對董事會負責，向董事會

報告工作。

??第三條?審計委員會委員原則上應(yīng)當獨立于公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。審計

委員會委員應(yīng)當勤勉盡責，切實有效地監(jiān)督、評估上市公司內(nèi)外部審計工作，促

進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準確、完整的財務(wù)報告。

??第四條?公司董事會辦公室為審計委員會日常辦事機構(gòu)，負責工作聯(lián)絡(luò)、會

議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。董事會辦公室可根據(jù)實際需要，牽頭

組建工作小組，會同公司相關(guān)部門，為審計委員會提供履職保障。

???????????第二章?審計委員會的人員組成

??第五條?審計委員會由?3-7?名董事組成，獨立董事占多數(shù)，委員中至少有一

名獨立董事為會計專業(yè)人士。

??第六條?審計委員會委員由董事長、1/2?以上獨立董事或者全體董事的?1/3

提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

??第七條?審計委員會全部委員均應(yīng)具有能夠勝任審計委員會工作職責的專

業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。

??第八條?審計委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事中的會計專業(yè)

人士擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會審批。

??第九條?審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)相關(guān)規(guī)

定補足委員人數(shù)。

??第十條?公司應(yīng)組織審計委員會委員參加相關(guān)培訓，使其及時獲取履職所需

的法律、會計和公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。

?????????????第三章?審計委員會的職責

??第十一條?審計委員會的主要職責包括以下方面：

??（一）監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；

??（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作；

??（三）審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見；

??（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

??（五）公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理；

??（六）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通；

??（七）公司董事會授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項。

??第十二條?審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作的職責至少包括以下方

面：

??（一）評估外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性，特別是由外部審計機構(gòu)提供非

審計服務(wù)對其獨立性的影響；

??（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議；

??（三）審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款；

??（四）與外部審計機構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計

中發(fā)現(xiàn)的重大事項；

??（五）監(jiān)督和評估外部審計機構(gòu)是否勤勉盡責。

??審計委員會每年至少召開一次與外部審計機構(gòu)的單獨溝通會議，董事會秘書

可以列席會議。

??第十三條?審計委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作的職責至少包括以下方面：

??（一）指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

??（二）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；

??（三）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；

??（四）指導內(nèi)部審計部門的有效運作；

??（五）向董事會報告內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

??（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之

間的關(guān)系；

??（七）督導內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報

告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當

及時向上海證券交易所報告：

財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；

制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

??第十四條?審計委員會審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見的職責應(yīng)至少包

括以下方面：

??（一）審閱公司的財務(wù)報告，對財務(wù)報告的真實性、完整性和準確性提出意

見；

??（二）重點關(guān)注公司財務(wù)報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調(diào)

整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意

見審計報告的事項等；

??（三）特別關(guān)注是否存在與財務(wù)報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可

能性；

??（四）監(jiān)督財務(wù)報告問題的整改情況。

??第十五條?審計委員會監(jiān)督和評估內(nèi)部控制的有效性的職責應(yīng)至少包括以下

方面：

??（一）評估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計的適當性；

??（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；

??（三）審閱外部審計機構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機構(gòu)溝通發(fā)

現(xiàn)的問題與改進方法；

??（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。

??第十六條?審計委員會對公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責應(yīng)至少包括以

下方面：

??（一）確認公司關(guān)聯(lián)人名單；

??（二）對公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見。

??第十七條?審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機

構(gòu)溝通的職責包括：

??（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機構(gòu)的溝通；

??（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機構(gòu)的溝通及對外部審計工作的配合。

??第十八條?審計委員會應(yīng)根據(jù)公司內(nèi)部審計工作報告及相關(guān)信息，評價公司

內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制評價報告，提交董事會審議。董事會

在審議年度報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制評價報告形成決議。

??第十九條?審計委員會應(yīng)當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報

告，并提出建議。

??第二十條?公司聘請或更換外部審計機構(gòu)，應(yīng)由審計委員會形成審議意見并

向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。

??????????????第四章?議事規(guī)則

??第二十一條?審計委員會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少

召開?4?次，每季度召開一次。審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當有兩名以

上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時

會議。至少于會議召開前?1?日通知全體委員，但在緊急情況下不受前述時間限制。

會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主

持。

??第二十二條?審計委員會會議應(yīng)由?2/3?以上的委員出席方可舉行；每一名委

員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。

??第二十三條?審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

??第二十四條?審計委員會會議可以以現(xiàn)場會議、通訊會議（包括傳真、信函、

電子郵件等）等方式召開，其中以現(xiàn)場會議方式召開時，通過電話、視頻等方式

接入的，在保證通訊效果的情況下，視為現(xiàn)場參會。

??第二十五條?審計委員會認為必要時，可邀請公司董事、監(jiān)事、高級管理人

員及其他相關(guān)人員列席會議。

??第二十六條?如有必要，審計委員會可以聘請外部顧問、中介機構(gòu)為其決策

提供專業(yè)意見。

??第二十七條?審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須

遵循有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。

??第二十八條?審計委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄

上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。

??第二十九條?審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司

董事會。

??第三十條?出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有

關(guān)信息。

?????????????第五章?信息披露

??第三十一條?公司應(yīng)在披露年度報告的同時在上海證券交易所網(wǎng)站披露審

計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情

況。

??第三十二條?審計委員會履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標準的，公司應(yīng)及時披露該事項及其整改情況。

??第三十三條?審計委員會就其職責范圍內(nèi)事項向公司董事會提出審議意見，

董事會未采納的，公司應(yīng)披露該事項并充分說明理由。

??第三十四條?公司須按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，披露審計委員會就公司重大事項出具的

專項意見。

??????????????第六章?附則

??第三十五條?本規(guī)程未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

文件和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

??第三十六條?本規(guī)程由公司董事會負責制定、解釋和修改。

??第三十七條?本規(guī)程自公司董事會審議通過之日起實施。

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