股權(quán)的合法繼承會(huì)導(dǎo)致公司股東的變更，這對(duì)有限責(zé)任公司會(huì)產(chǎn)生深刻影響。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設(shè)立的，如法律不加限制的允許股東的繼承人繼承股東資格，會(huì)導(dǎo)致因新舊股東的不合而產(chǎn)生糾紛或者突破法律對(duì)公司股東人數(shù)的限制等。那么，股東用遺囑處分公司財(cái)產(chǎn)的行為有效嗎，法律依據(jù)是什么？

【資料圖】

網(wǎng)友咨詢：股東用遺囑處分公司財(cái)產(chǎn)的行為無(wú)效嗎？

江蘇東銀律師事務(wù)所龐娟律師解答：

股東用遺囑處分公司財(cái)產(chǎn)的行為無(wú)效。股東設(shè)立遺囑所處分的并不是其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，而是其擔(dān)任股東的公司資產(chǎn)，則其遺囑處分行為直接違反了《繼承法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定，不符合遺囑有效的實(shí)質(zhì)要件，屬于無(wú)效的民事行為。

【法律依據(jù)】

《繼承法》第二十二條，無(wú)行為能力人或者限制行為能力人所立的遺囑無(wú)效。

遺囑必須表示遺囑人的真實(shí)意思，受脅迫、欺騙所立的遺囑無(wú)效。

偽造的遺囑無(wú)效。

遺囑被篡改的，篡改的內(nèi)容無(wú)效。

龐娟律師解析：

股東死亡后其股權(quán)怎么繼承

股權(quán)按照法定繼承順序進(jìn)行繼承，有遺囑的除外。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。

關(guān)于確定法定繼承人問(wèn)題：根據(jù)《中華人民共和國(guó)繼承法》規(guī)定繼承開(kāi)始后，按照法定繼承辦理；有遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈(zèng)辦理；有遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議的，按照協(xié)議辦理。沒(méi)有遺囑和遺贈(zèng)撫養(yǎng)協(xié)議的，確定第一順序繼承人來(lái)按比例繼承。

《中華人民共和國(guó)繼承法》第三條遺產(chǎn)是公民死亡時(shí)遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，包括：

(一)公民的收入；

(二)公民的房屋、儲(chǔ)蓄和生活用品；

(三)公民的林木、牲畜和家禽；

(四)公民的文物、圖書資料；

(五)法律允許公民所有的生產(chǎn)資料；

(六)公民的著作權(quán)、專利權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

(七)公民的其他合法財(cái)產(chǎn)。

對(duì)于股東資格的繼承問(wèn)題，除了適用《公司法》的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)適用《繼承法》的法律規(guī)定。依照《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)繼承法〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第38條的規(guī)定，遺囑人以遺囑處分了屬于國(guó)家、集體或他人所有的財(cái)產(chǎn)，遺囑的這部分，應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。

在實(shí)務(wù)操作中應(yīng)當(dāng)注意以下問(wèn)題：發(fā)生股東資格繼承后，有限責(zé)任公司股東人數(shù)是否超過(guò)法律規(guī)定的上限？繼承人是否有特殊的身份不能繼承股東資格成為公司股東，如國(guó)家公務(wù)員。在出現(xiàn)上述情況下，公司應(yīng)與繼承人協(xié)商，采用合理的方式進(jìn)行處置，比如將被繼承的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東。