在經濟上，公司分立的目的，在于配合專業化分工，分散經營風險，迅速擴大經營，提高市場競爭力，從而實現投資者的利益最大化。所謂公司分立是指一個公司依法律規定的條件和程序，將部分部門、產品生產線、資產、業務等剝離出來轉讓給現存或新設的公司，被分立公司股東換取分立企業的股權或非股權支付的法律行為，是公司的單方法律行為。

法妞網友咨詢：

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關于公司分立有哪些規定？

黃學先律師解答：

分立包含兩種形式，存續分立和新設分立。

從2016年下半年以來，稅務機關對企業通過分立的方式剝離資產實現資產重組的審核態度一直保持嚴厲的審核姿態。根據“實質重于形式”的原則，分立行為必須具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的，因此企業分立應向稅務機關進行合理性解釋并獲得稅局的認可。

根據實操經驗，在當前的地產調控政策下，單獨以地產項目作為資產分立出新公司后轉讓股權涉嫌以規避稅費為目的的資產轉讓。對此，在將目標物業作資產剝離時，必須并入目標公司的一部分債務（建議比例達到10%左右），以規避惡意避稅之嫌。

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黃學先律師補充：

1）企業存續分立階段：目標公司將目標物業及部分與目標物業相關的債務，剝離出來。新設分立公司A，即同步完成目標公司的工商變更以及公司A的新設；

2）目標公司與分立企業共同向交易中心申請辦理土地房產變更登記。

3）股權轉讓及價款交割階段：原股東將持有的公司A的股權全部轉讓給收購方，并簽署《股權轉讓協議》，收購方向原股東支付股權轉讓價款。

4）工商變更階段：新設分立的公司A的股權變更登記至收購方名下。

黃學先律師結語：

《民法通則》第四十四條第二款規定，企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。

《合同法》第九十條規定，當事人分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

《公司法》第一百七十六條規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

最高法院《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第12條規定：“債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。”